株式会社　丸井グループ 対処すべき課題 (2014年3月期)

次期におきましては、経済政策などにより雇用や所得の改善が期待される一方で、物価上昇や税・保険料の負担増による消費の減速が懸念されるとともに、個人の価値観や購買行動の変化がますます顕著になると想定されるなど、今後も厳しい経営環境が続くと予想しております。
このようななかで当社グループでは、2016年度を最終年度とする3ヵ年の中期経営計画を策定し、連結営業利益360億円以上、ROE6%以上の達成に向けて、グループの経営資源を有効活用し、長期利益の実現に取組んでまいります。
小売・店舗事業では、従来のアパレルを中心とした店づくりを見直し、お客様からのご要望の多い雑貨や飲食などライフスタイルに対応したカテゴリーを拡充してまいります。そのため、従来の仕入販売を中心としたビジネスモデルを転換し、定期借家契約によるテナント導入をすすめ、収益の改善と安定化をはかり、新たな成長基盤を確立してまいります。その第一弾として、5月下旬に「町田マルイ」を全館改装しグランドオープンいたしました。2年間にわたり地域のお客様と座談会を重ね一緒に店づくりをすすめたことで、「誰もがフラッと立寄れ日常使いできる店」として、客数が拡大し大変好評をいただいております。今後は、全店で定期借家契約によるテナント導入をすすめ、お客様ニーズにお応えしたカテゴリーの拡大と品揃えの充実により店舗の魅力を高めてまいります。
自主売場につきましては、独自性の高いショップやブランドに経営資源を集中し、収益力と市場競争力の高い専門店への転換をはかってまいります。その上で丸井店舗外への出店をめざしてまいります。
また、2016年春に開店予定の博多店については、4月に開店準備室を設置し、本格的な店づくりに着手いたしました。九州全域のお客様からご意見をいただき、年代を越えた幅広いお客様にご支持いただけるような店づくり、ならびにファンづくりをお客様と一緒にすすめてまいります。
次に、カード事業では、丸井店舗内が中心だったカード発行拠点を、提携カードの発行やWebを利用した入会促進などにより、全国に拡大し、事業基盤のさらなる強化をすすめてまいります。
提携カードでは、7月から、国内最大級のテーマパークを運営するハウステンボス株式会社様との協業により、施設内の割引や特典がご利用いただける「ハウステンボスエポスカード」の発行を開始し、また、女性向けゲームソフトで業界トップのアイディアファクトリー株式会社様とは、ゲームの人気キャラクターをデザインした「オトメイトエポスカード」の発行を開始いたします。今後もお客様にご満足いただける魅力あるサービスをご用意し、提携カードの開発に取組んでまいります。
また、テレビCMによる全国規模のプロモーションで、お客様の認知向上をはかるとともに、カード利用時にメールでお知らせする「メール通知サービス」や、ネット専用の「エポスバーチャルカード」など、お客様に安心してカードをご利用いただくための取組みを一層充実し、継続的なご利用につなげてまいります。
以上の諸施策を通じて、経営基盤の強化と業績の向上につとめてまいります。

(株式会社の支配に関する基本方針)

1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させる者が望ましいと考えております。
また、当社の企業価値および株主共同の利益を向上させていくためには、当社の企業理念や経営資源に関する十分な理解、中長期的な視点に立った安定的な経営が不可欠であると考えております。
現在、当社は、小売業界における厳しい競争の中、企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるため、全力で取組んでおりますが、わが国の資本市場においては、ある程度の法的な整備がおこなわれたとはいえ、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大量の株式を取得する行為がおこなわれることも十分あり得ると判断しております。
もとより、当社は、上場会社である以上、当社株式の売買は、株主や投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、当社株式の大量取得行為がおこなわれる場合においても、これに応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。従いまして、当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的からみて、真摯に合理的な経営をめざすものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会がその条件などについて検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値および株主共同の利益に資さない取得行為がおこなわれる可能性も否定できません。
当社は、このような買収者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと判断いたします。

2.基本方針の実現に資する取組みの内容
① 当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させるための取組み
当社グループは、「お客様のお役に立つために進化し続ける」「人の成長=企業の成長」という企業理念にもとづき、小売・店舗、カード、小売関連サービスの3事業を通して「若々しいマインドを持つすべての人のライフスタイルを応援する」企業グループです。また、事業を通じて、株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先の皆様、地域社会の皆様の「お役に立てる」ことに最大の価値を置き、より一層信頼される企業グループをめざしてまいります。
また、2016年度を最終年度とする3ヵ年の中期経営計画を策定し、連結営業利益360億円以上とROE6%以上の達成に向けて、グループの経営資源を有効活用し、長期利益の実現に取組んでまいります。
当社グループでは、グループ戦略の機動的な推進と役割を明確にするため、2007年に持株会社制に移行し、本格的にグループ経営をスタートいたしました。また、グループの経営資源である「店舗・カード・Web」が融合して相乗効果を発揮する三位一体の独自のビジネスモデルを推進しております。
まず、小売・店舗事業では「小売の革新」に取組み、年代を越えて共通するお客様のニーズや価値観にお応えするため、「おしゃれ×共通価値×値ごろ感」を基本コンセプトに、幅広いサービスの提供をすすめております。先行して取組んだ「商品の革新」では、お客様の価値観やライフスタイルの変化に対応し、ファッション性に加え快適性や機能性を備えた新PB商品の展開を拡大してまいりました。次に「売場の革新」では、商品の特徴や機能性などを切り口とした編集に一新し、陳列、演出についても見直しをおこない、年代を越えてより多くのお客様に商品をわかりやすく提案できる売場づくりをすすめてまいりました。加えて、「店づくりの革新」では、お客様と一緒に店づくりをすすめ、雑貨や飲食の拡大、値ごろ感のあるショップの導入、自主売場の再編と拡大など、集客と利益のバランスの取れた店づくりに取組んでおります。
今後は、従来の仕入販売中心から定期借家契約によるテナント導入に転換をすすめ、カテゴリーの拡大と品揃えの充実により店舗の魅力を高めることで、収益の改善と安定化をはかってまいります。また、自主売場についても独自性の高いショップやブランドに経営資源を集中し、収益力と市場競争力の高い専門店への転換をはかり、その上で丸井店舗外への出店をめざしてまいります。
さらに、当社グループは、長年にわたり、首都圏の好立地を中心に大型店の出店をすすめる一方、店舗規模や施設面でお客様のご期待に応えられなくなった店舗を閉鎖する「スクラップ&ビルド政策」を推進しており、店舗ネットワークの効率化をすすめております。また、2003年の神戸、2006年の大阪なんばに続き、2011年には京都に出店するなど、従来の関東中心から全国の主要都市へと着実に出店をすすめてまいりました。2016年春には、初の九州地区進出となる福岡・博多駅前への出店が決定しており、これまでの様々な取組みを進化させ、お客様と一緒に店づくりをすすめてまいります。さらに、今後も政令指定都市を中心に、積極的に出店を検討してまいります。
また、今後ますます拡大が見込まれる通販事業については、Web通販「マルイウェブチャネル」やカタログ通販誌「ヴォイ」を中心におこなっておりますが、店舗とWeb通販の在庫の一元管理化や、Web通販で購入した商品のご試着やお受け取りが店舗でできる「ウェブチャネルパーク」の開設、エポスカードのオンラインサービスとのID共通化など、店舗・カード・Webが一体となったサービスを推進しております。さらに、シューズ専門サイトに続き、新たにバッグのサイトをオープンしたことに加えて、自宅でご試着いただくためにシューズの配送料・返送料を無料化した「ラクチン便」、服とコーディネートで選べる検索機能など、お客様のご要望に沿ったサービスを充実することにより、利便性の向上をはかってまいります。
次に、カード事業ですが、当社は従来の「月賦」の呼称を「クレジット」に変更するとともに、1960年に日本で初めてクレジットカードを発行いたしました。その後、カードの店頭即時発行や全店オンライン化を実現するなど、業界に先駆けた革新的な取組みに着手してまいりました。2006年には、従来のハウスカードの良さを活かしつつ、ビザ・インターナショナルカードの汎用性を付加した「エポスカード」を発行し、現在、542万人のお客様にカードを保有していただいております。2008年から発行しているゴールドカード、デザインカードに加えて、2011年にはプラチナカードを発行、2012年からはゴールド、プラチナカードのポイント期限の永久化やゴールドカードの店頭即時発行をスタートいたしました。また、丸井全店舗におけるタブレット端末を利用したカードの発行や、独自の提携カードである「コラボレーションカード」など丸井店舗以外での新規入会を推進し、新規会員数の拡大とメインカード化によるご利用客数とご利用額の拡大に取組んでおります。今後は、丸井店舗以外でのカード発行を拡大し、全国展開を強化してまいります。
資本政策については、当社は従来より、株主還元と資本効率の向上をはかるため、積極的に自己株式の取得をすすめてまいりました。具体的には、2002年度から開始し、2008年度までに9千6百万株の自己株式を取得いたしました。また、2007年度には、発行済株式総数の約14%にあたる金庫株5千万株を消却いたしました。今後も収益の向上と機動的な資本政策で、株主価値の拡大をめざしてまいります。さらに、配当については、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置づけ、適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針として、具体的には、連結配当性向30%以上を目安とし、業績動向や財務状況等を考慮しながら、株主の皆様への還元をはかってまいります。
② 社会的責任への取組み
当社は、株主の皆様、お客様、お取引先の皆様、地域社会の皆様、そして従業員からも信頼される企業グループであり続けることをめざしております。そのため、常にお客様の視点に立った商品・サービスを提供することはもとより、安全で安心な営業体制の確立や個人情報保護など法令・ルールの遵守、環境保全をはじめとしたさまざまな社会貢献活動の実施など、積極的に社会的責任を果たすべく取組みを推進してまいりました。今後も、ますます高度化される社会的責任への要求にお応えすることを通じて、さらに企業価値の向上をはかってまいります。
③ コーポレート・ガバナンス強化への取組み
当社では、健全で公正な経営を第一に、長期安定的に企業価値および株主共同の利益を向上させていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、監査機能の強化と透明度の高い経営を推進するとともに、経営の透明性・公正性を高めるため、社外取締役の選任(1名)、取締役の任期短縮などをおこなってまいりました。2014年6月26日開催の第78回定時株主総会において、経営の透明性と監督機能のより一層の強化をはかるため、社外取締役を1名増員し、2名とするなど、今後もさらなるコーポレート・ガバナンスの充実につとめてまいります。

3.不適切な者によって支配されることを防止する取組み
当社は、前記の「2.基本方針の実現に資する取組みの内容」に記載した取組みを基本として、当社の企業価値および株主共同の利益の最大化を追求してまいる所存でございますが、企業価値および株主共同の利益に資さない株式の大量取得行為がおこなわれる可能性を否定できないと考えております。そこで、当社取締役会は、そのような行為を抑止するため、2014年5月13日開催の取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)について、更新すること(更新後のプランを、以下「本プラン」といいます。)を決議し、2014年6月26日開催の第78回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
これは、当社株式の大量取得行為がおこなわれる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、あるいは当社経営陣や独立委員会等が買収者と交渉・協議するために、必要・十分な情報と時間を確保することにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
本プランは、(a)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、または、(b)当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「買付等」といいます。)を対象とします。
当社の株券等について買付等がおこなわれる場合、当該買付等をおこなおうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、買付内容等の検討に必要な情報および本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を当社取締役会に対して事前に提出していただきます。その後、買付者等から提供された情報や当社取締役会からの意見およびその根拠資料や代替案が、独立性の高い社外取締役および社外監査役によって構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得た上、買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、直接または間接に買付者等との交渉、株主の皆様に対する情報開示等をおこないます。
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など、本プランに定める要件のいずれかに該当すると認めた場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議をおこなうものとします。また、当社取締役会は、独立委員会の新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を尊重し、新株予約権の無償割当ての実施を決議した場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認します(ただし、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しない場合を除きます。)。
本プランの有効期間は、2014年6月26日開催の第78回定時株主総会終結の時から2017年6月に開催予定の定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において出席した議決権を行使することができる株主の皆様の議決権の過半数をもって本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合、または、当社の株主総会で選任された取締役で構成する取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
本プランは、上記更新時において新株予約権の無償割当てをおこなうものではありませんので、更新自体によって株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響は生じておりません。他方、新株予約権の無償割当てがおこなわれた場合、株主の皆様が新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をおこなわなければ、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化されることになります(本プランに定められたところに従い、当社が非適格者以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することとした場合を除きます。)。また、一旦新株予約権の無償割当ての実施が承認された場合であっても、本プランに定められたところに従い、当社が新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権を無償にて取得することとした場合には、当社株式の1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、かかる希釈化が生じることを前提にして売買をおこなった株主の皆様は、当社株式の株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
その他、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2014年5月13日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。
(http://www.0101maruigroup.co.jp/pdf/settlement/14_0513/14_0513_2.pdf)

4.具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
前記の「2.基本方針の実現に資する取組みの内容」および「3.不適切な者によって支配されることを防止する取組み」は、いずれも当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、合理的かつ客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役および社外監査役によって構成される独立委員会の判断を重視すること、独立委員会は第三者専門家の助言を得ることができること、当社取締役の任期は1年であり、毎年の取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能なこと、当社株主総会または取締役会により、いつでも廃止することができることなどにより、公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値および株主共同の利益を損なうものではなく、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。